СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ НАИБОЛЕЕ СУЩЕСТВЕННЫХ АСПЕКТОВ МОДЕЛИ И ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БИРЖИ

ПАО Московская Биржа является одной из крупнейших российских публичных компаний. Одним из акционеров Биржи выступает Банк России, выполняющий функцию регулятора финансового рынка, а сама Биржа является инфраструктурным оператором рынка, устанавливающим правила для остальных эмитентов. Эти факторы обусловливают повышенные требования к качеству корпоративного управления Биржи. Последовательное развитие системы корпоративного управления направлено прежде всего на повышение эффективности и конкурентоспособности Биржи, а также на то, чтобы обеспечивать постоянное позитивное восприятие системы корпоративного управления со стороны акционеров, инвесторов и представителей бизнес-сообщества.

Биржа постоянно оценивает и реагирует на развитие корпоративного законодательства и практик корпоративного управления в России и за рубежом, следуя в своей деятельности требованиям Федерального закона от 21 ноября 2011 года № 325-ФЗ «Об организованных торгах», в том числе в части системы корпоративного управления организатора торговли; принципам и рекомендациям, закрепленным в Кодексе корпоративного управления Банка России; требованиям Правил листинга; Принципам корпоративного управления G20/ОЭСР; международным нормам поведения и принципам, закрепленным международными стандартами в области корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития.

• в состав Наблюдательного совета из 12 человек избраны пять независимых директоров;
• в отношении всех независимых директоров подтверждено соответствие критериям независимости, установленным Правилами листинга;
• в Комиссию по аудиту, а также в Комиссию по назначениям и вознаграждениям включены независимые члены Наблюдательного совета.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Биржи. На Общем собрании акционеров принимаются решения по основным вопросам ее деятельности. Перечень вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров, определен Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Биржи. На 28 апреля 2022 года было назначено годовое Общее собрание акционеров Биржи, проводимое в заочной форме, на котором, помимо рассмотрения обязательных и традиционных вопросов, должны были быть приняты решения об утверждении Устава, Положения о Наблюдательном совете, Положения о вознаграждении и компенсации расходов членов Наблюдательного совета, Положения о Правлении в новых редакциях, а также рассмотрен вопрос о снижении количественного состава Наблюдательного совета с 12 до 9 членов. Однако в результате подведения счетной комиссией итогов голосования годовое Общее собрание акционеров Биржи было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, необходимого для принятия решений. В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня, которое является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций общества. Повторное собрание акционеров, на котором были приняты положительные решения по всем вынесенным на рассмотрение вопросам, состоялось 6 июня 2022 года.

НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

Роль Наблюдательного совета

Наблюдательный совет является ключевым элементом системы корпоративного управления, осуществляющим общее руководство деятельностью Биржи. Наблюдательный совет подотчетен Общему собранию акционеров: члены Наблюдательного совета избираются решением Общего собрания, при этом их полномочия могут быть в любой момент прекращены решением Общего собрания.

Компетенция Наблюдательного совета определена в Уставе и четко разграничена с компетенцией исполнительных органов Биржи, осуществляющих руководство ее текущей деятельностью. В частности, Наблюдательный совет:

• определяет видение, миссию и стратегию Биржи;
• отвечает за стратегическое управление Биржей и ее долгосрочное устойчивое развитие;
• устанавливает стратегические цели и ключевые показатели эффективности деятельности Биржи.

При разработке стратегии Биржи Наблюдательный совет учитывает мнение акционеров касательно их видения развития Биржи. Наблюдательный совет рассматривает обращения акционеров и инвесторов, поступающие в его адрес, и в случае необходимости дает соответствующие поручения менеджменту.

Утверждаемый Наблюдательным советом план-график работы на календарный год включает в себя основные вопросы деятельности Биржи, рассмотрение которых соотнесено с циклом стратегического планирования и существующими бизнес-циклами Биржи. При подготовке плана работы учитываются предложения членов Наблюдательного совета и менеджмента по определению приоритетных вопросов.

Информация о деятельности Наблюдательного совета, включая сведения о проведенных заседаниях и работе комиссий Наблюдательного совета, раскрывается в составе Годового отчета Биржи.

Структура Наблюдательного совета

Наблюдательный совет Биржи состоит из директоров, обладающих опытом и профессиональными компетенциями, необходимыми для реализации стратегии Биржи.

В соответствии с Уставом Биржи количественный состав Наблюдательного совета определяется решением Общего собрания акционеров. В настоящее время Наблюдательный совет Биржи состоит из 12 человек.

Руководство Наблюдательным советом и организация его деятельности осуществляются председателем Наблюдательного совета.

Председатель Наблюдательного совета избирается и переизбирается членами Наблюдательного совета из их числа большинством голосов принимающих участие в заседании.

В целях предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций для принятия Наблюдательным советом решений по наиболее важным вопросам при Наблюдательном совете в 2022 году были сформированы следующие комиссии:

• Комиссия по стратегическому планированию;
• Комиссия по аудиту;
• Комиссия по назначениям и вознаграждениям;
• Комиссия по технической политике;
• Комиссия по управлению рисками;
• Комиссия по корпоративному управлению.

Формирование комиссий осуществляется ежегодно из числа членов Наблюдательного совета Биржи. Две комиссии Наблюдательного совета (Комиссия по аудиту и Комиссия по назначениям и вознаграждениям) возглавляются независимыми директорами, а в их состав входят преимущественно независимые директора.

К участию в Комиссии по технической политике приглашаются также иные эксперты в области информационных технологий.

Члены Наблюдательного совета Биржи являются экспертами в области инфраструктуры финансового рынка, международной индустрии организованных торгов, информационных технологий в финансовой отрасли, управления операционными и финансовыми рисками, подготовки финансовой отчетности, а также обладают компетенциями в области кадровой политики и современных подходов к мотивации топ-менеджмента.

Повторным годовым Общим собранием акционеров в 2022 году в состав Наблюдательного совета были избраны четыре независимых члена, отвечавших всем критериям независимости, определенным Правилами листинга (отсутствие связанности с Биржей, с существенным акционером, существенным конкурентом или контрагентом, а также отсутствие связанности с государством), и еще восемь неисполнительных членов Наблюдательного совета. На первом заседании вновь избранного Наблюдательного совета еще один член был признан независимым директором, несмотря на номинальную связь с одним из существенных акционеров.

У членов Наблюдательного совета и членов Правления отсутствует конфликт интересов, в том числе связанный с участием указанных лиц в органах управления конкурентов Биржи.

Деятельность Наблюдательного совета в 2022 году

За период с 1 января по 31 декабря 2022 года было проведено 23 заседания Наблюдательного совета, в том числе семь очных.

До годового Общего собрания акционеров 6 июня 2022 года состоялось 10 заседаний Наблюдательного совета, после – 13 заседаний.

Совокупный показатель участия членов Наблюдательного совета в заседаниях Наблюдательного совета превысил 92 %.

В 2022 году состав Наблюдательного совета был обновлен на 75 %. При этом совокупный стаж работы всех членов в Наблюдательном совете составил 48 лет.

• стратегические вопросы:
  • о ходе реализации контролируемых Наблюдательным советом стратегических направлений,
  • утверждена Налоговая стратегия Группы;
• кадровые вопросы:
  • утверждены Политики по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов Наблюдательного совета, по вознаграждению и компенсации расходов членов исполнительных органов; в области оплаты труда работников;

• вопросы, связанные с развитием бизнеса:
  • пересмотрены тарифы на фондовом рынке и рынке депозитов, срочном рынке, тарифы сделок с иностранной валютой, тарифы листинга,
  • утверждено в новой редакции Положение о тарифах за участие в торгах на фондовом рынке, рынках депозитов и кредитов;
• основополагающие документы Биржи:
  • Правила организованных торгов Биржи на различных рынках,
  • Правила листинга,
  • Правила допуска к участию в организованных торгах Биржи на всех рынках;
• вопросы, связанные с управлением рисками:
  • утверждены Политики управления стратегическим, операционным, финансовым, регуляторным и правовым рисками, а также риском потери деловой репутации,
  • утверждены Правила управления рисками, связанными с осуществлением деятельности организатора торгов и оператора обмена цифровых финансовых активов,
  • утверждены Правила управления рисками, связанными с осуществлением деятельности оператора финансовой платформы.

О процедурах назначения, введения в должность и обучения членов Наблюдательного совета

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Биржи акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Биржи, в срок не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года вправе выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет Биржи, число которых не может превышать количественный состав Наблюдательного совета Биржи.

По состоянию на конец дня 2 марта 2022 года на Биржу поступили предложения о выдвижении двух кандидатов в Наблюдательный совет для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2022 году – оба они были включены в список для голосования на Общем собрании акционеров.

В соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» Наблюдательный совет уполномочен самостоятельно выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет Биржи, помимо тех кандидатов, которые будут выдвинуты акционерами. Лучшей практикой является планирование преемственности и обеспечение наличия необходимых компетенций в Наблюдательном совете. Комиссия по назначениям и вознаграждениям с учетом проведенных консультаций с членами Наблюдательного совета и существенными акционерами рекомендовала Наблюдательному совету включить в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет Биржи на годовом Общем собрании акционеров в 2022 году 12 кандидатов, наиболее подходящих для избрания в состав Наблюдательного совета в 2022/2023 корпоративном году (двое из них также входили в число кандидатов, выдвинутых акционером Биржи). Таким образом, для избрания в Наблюдательный совет было выдвинуто 12 кандидатов.

В рамках введения в должность вновь избранных директоров реализуется программа адаптации членов Наблюдательного совета Биржи, которая предусматривает ознакомление с основными внутренними документами Биржи, решениями собрания акционеров и Наблюдательного совета, проведение индивидуальных встреч с председателем Наблюдательного совета, председателем Правления, корпоративным секретарем и основными руководителями Группы.

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМИССИЙ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА ЗА 2022 ГОД

Комиссия по аудиту

Основной целью деятельности Комиссии по аудиту является обеспечение эффективной работы Наблюдательного совета Биржи в решении вопросов, относящихся к контролю за финансово-хозяйственной деятельностью.

В 2022 году на заседаниях Комиссии по аудиту Наблюдательного совета было рассмотрено 54 вопроса.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2022 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с оценкой результатов работы внешнего аудитора Группы, анализом консолидированной финансовой отчетности и отчетов Службы внутреннего аудита.

Комиссия по аудиту рассмотрела вопросы, связанные с принципами организации системы внутреннего контроля, предварительными итогами аудиторской проверки компаний Группы, исполнения консолидированного бизнес-плана, Политикой корпоративного управления в Группе.

Комиссия рассмотрела и рекомендовала Наблюдательному совету принять Политику (Стандарт) в области внутреннего аудита, Положение о выявлении и предотвращении конфликта интересов при осуществлении Биржей деятельности организатора торговли и деятельности оператора финансовой платформы, Принципы организации системы внутреннего контроля.

В 2022 году по рекомендации Комиссии по аудиту Наблюдательный совет рекомендовал Общему собранию акционеров избрать внешним аудитором ООО «ЦАТР» (до переименования в 2022 году – ООО «Эрнст энд Янг»), и соответствующее решение было принято на годовом Общем собрании.

Комиссия по назначениям и вознаграждениям

Основной целью деятельности Комиссии по назначениям и вознаграждениям является обеспечение эффективной работы Наблюдательного совета Биржи в решении вопросов, относящихся к деятельности Биржи, а также иных обществ, находящихся под прямым или косвенным контролем Биржи, в области назначений и вознаграждений членов наблюдательных советов, исполнительных органов управления и иных ключевых руководящих работников, членов ревизионных комиссий.

В 2022 году Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета рассмотрела 42 вопроса.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2022 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с планированием персональных составов наблюдательных советов Биржи, НКО АО НРД, НКО НКЦ (АО), с внешней оценкой деятельности Наблюдательного совета Биржи и Комиссий, с процессом выдвижения кандидатов в состав Наблюдательного совета, с выработкой рекомендаций по определению и оценке достижения общекорпоративных ключевых показателей деятельности (целей) Группы и индивидуальных ключевых показателей деятельности членов исполнительных органов управления, директора Департамента корпоративного управления Биржи, с опционной программой для менеджмента, программой преемственности Наблюдательного совета и менеджмента, программой финансовой защиты менеджмента Группы в случае реализации санкционных рисков, Политикой в области оплаты труда работников Биржи, а также с пролонгацией полномочий членов Правления.

Комиссия по стратегическому планированию

Основной целью деятельности Комиссии по стратегическому планированию является повышение эффективности работы Биржи, а также обществ, находящихся под прямым или косвенным контролем Биржи, в долгосрочной и среднесрочной перспективе.

В 2022 году на заседаниях Комиссии по стратегическому планированию Наблюдательного совета было рассмотрено 12 вопросов.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2022 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с рекомендациями о корректировке стратегии Группы, управлением технологическим санкционным риском, целесообразностью участия Биржи в иных компаниях, а также вопросами консолидированного бизнес-планирования.

Комиссия по управлению рисками

Основной задачей Комиссии по управлению рисками является участие в совершенствовании системы управления рисками Биржи и компаний Группы в целях повышения надежности и эффективности деятельности Биржи.

В 2022 году Комиссия по управлению рисками Наблюдательного совета рассмотрела 26 вопросов.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2022 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с рассмотрением результатов внешней оценки системы контроля центрального контрагента и уровня зрелости информационной безопасности в Группе, утверждением политик управления активами и пассивами Группы, а также информационной безопасностью, пересмотром правил и политик управления различными видами рисков Группы, включая риски обеспечения непрерывности деятельности, операционные, правовые риски и риски в области ИТ. Особое внимание на заседаниях уделялось вопросам контроля исполнения ранее данных Комиссией рекомендаций.

Комиссия по технической политике

Основной целью деятельности Комиссии по технической политике являются развитие и повышение эффективности работы Группы посредством подготовки рекомендаций и экспертных заключений для Наблюдательного совета Биржи, советов директоров (наблюдательных советов) компаний Группы и их комиссий, а также для исполнительных органов Биржи и компаний Группы по вопросам технической политики и развития информационных технологий и программного обеспечения Группы.

В 2022 году Комиссия по технической политике Наблюдательного совета рассмотрела 25 вопросов.

Вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2022 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с реализацией ИТ-стратегии Группы и ее технической политики, оценкой уровня зрелости информационной безопасности Группы, изменением технологического ландшафта Биржи, развитием проекта автоматизации цифровых финансовых активов.

Комиссия по корпоративному управлению

Решение Наблюдательного совета о формировании новой Комиссии по корпоративному управлению было принято в конце декабря 2022 года, в связи с чем в течение года не было проведено ни одного заседания Комиссии.

ОЦЕНКА РАБОТЫ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА И КОМИССИЙ

Предпосылки и основания для проведения оценки

Согласно рекомендациям Кодекса корпоративного управления и лучшим международным практикам, ПАО Московская Биржа ежегодно проводит оценку эффективности деятельности Наблюдательного совета. Согласно внутреннему Положению, Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета регулярно (раз в три года) привлекает внешних консультантов для проведения независимой оценки.

В 2022 году внешняя оценка проводилась компанией Ward Howell – независимым консультантом, выбранным Наблюдательным советом по итогам рассмотрения заявок. Критериями отбора, помимо стоимости услуг, были: наличие у консультанта опыта реализации аналогичных проектов, академической и практической экспертизы в сфере корпоративного управления, опыт и уровень профессионализма проектной команды. Кроме того, компания Ward Howell уже проводила внешнюю оценку Наблюдательного совета Биржи в 2019 году, что обеспечило преемственность методологии оценки.

Цели и задачи оценки

Целями проведения оценки являются мониторинг динамики изменений в работе Наблюдательного совета и комиссий, а также определение направлений для повышения эффективности работы Наблюдательного совета и его отдельных членов. Кроме того, особое внимание в ходе оценки 2022 года было уделено видению модели корпоративного управления Группой.

Для достижения этих целей были решены следующие задачи:

• оценены роль и функции Наблюдательного совета и комиссий в системе корпоративного управления Биржи;
• проанализированы составы Наблюдательного совета и комиссий с точки зрения их сбалансированности и эффективности процесса формирования;
• выявлены приоритеты работы Наблюдательного совета и комиссий;
• оценена эффективность процессов и процедур работы Наблюдательного совета и комиссий;
• оценена эффективность взаимодействия Биржи и дочерних организаций;
• оценена динамика заседаний Наблюдательного совета и комиссий;
• оценены вклад и эффективность работы председателя Наблюдательного совета, председателей комиссий и корпоративного секретаря;
• проведена индивидуальная оценка уровня вовлеченности и подготовки к заседаниям членов Наблюдательного совета;
• сформулированы рекомендации по совершенствованию деятельности Наблюдательного совета и его коллегиальных органов, формированию оптимального состава, планированию преемственности и проведению мероприятий по обучению и развитию.

Методология оценки

Для сбора необходимой информации и получения максимально объективных результатов консультанты использовали несколько инструментов:

• анализ внутренних документов;
• анализ видеозаписей заседаний Наблюдательного совета и комиссий;
• анкетирование членов Наблюдательного совета и представителей менеджмента;
• интервью с членами Наблюдательного совета, представителями менеджмента Биржи, а также представителями Наблюдательного совета и менеджмента НКЦ;
• индивидуальную оценку методом «360 градусов» членов Наблюдательного совета.

Члены наблюдательных советов и представители менеджмента Биржи и НКЦ приняли активное участие в оценке. Основным инструментом оценки – структурированным интервью – охвачены 32 человека (94 % от предусмотренных участников оценки). Внешний консультант отмечает высокое качество обратной связи и открытость участников в рамках интервью. Для членов Наблюдательного совета и менеджмента Биржи также предусматривалось участие в анкетировании – в нем приняли участие более половины всех представителей менеджмента Биржи и половина всех директоров Совета. Участие представителей НКЦ предусматривалось только на этапе интервью (100 % участников были проинтервьюированы). Вовлечение участников из разных групп позволило получить максимально широкую и объективную оценку.

Результаты оценки

По результатам оценки 2022 года Наблюдательный совет существенно повысил свою эффективность в некоторых аспектах работы, которые были выделены в качестве зон для развития в ходе предыдущей внешней оценки в 2019 году, а именно в части: качества взаимодействия Наблюдательного совета с менеджментом, качества взаимодействия с регулятором – Центральным банком Российской Федерации, усиления компетенций в области ИT, разработки цифровых продуктов, операционных рисков, снижения перегруженности повестки и сокращения количества формальных вопросов.

Среди сильных сторон Наблюдательного совета особенно выделены следующие аспекты.

• Эффективный диалог Наблюдательного совета с менеджментом: четкое разделение их полномочий, минимальное вмешательство Наблюдательного совета в операционное управление, повышение доверия, увеличение автономности менеджмента, взаимоподдержка и высокая скорость взаимодействия.
• Профессиональный и разнообразный состав В оценке рассматривался состав Наблюдательного совета, функционировавший до февраля 2022 года. : Наблюдательный совет объединяет профессионалов с разнообразными профилями (предпринимательским, функциональным, страновым) и компетенциями международного уровня (в области биржевой индустрии, цифровых продуктов, финансов), что позволяет Наблюдательному совету рассматривать вопросы комплексно и вести содержательные дискуссии с различных точек зрения. В Наблюдательном совете также есть гендерное и возрастное разнообразие.
• Лидерский стиль председателя Наблюдательного совета: председатель глубоко вовлечен в работу Совета, поддерживает директоров и менеджмент, эффективно управляет отношениями с ключевыми стейкхолдерами, а также представляет компанию вовне.
• Корпоративный секретарь и поддержка Департамента корпоративного управления: корпоративный секретарь оперативно внедряет лучшие практики корпоративного управления и обеспечивает эффективную работу и поддержку Наблюдательного совета.

ДАЛЬНЕЙШЕЕ РАЗВИТИЕ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В 2021 году по итогам самооценки Наблюдательный совет определил для себя следующие основные приоритетные вопросы: организовать контроль за реализацией стратегии Группы в соответствии с определенными критериями, направить ресурсы на достижение результатов по сравнению с конкурентами, повысить доходы от работы с биржевыми данными. В отношении дочерних компаний было уделено внимание прогрессу реализации положений Меморандума о взаимопонимании между НКО НКЦ (АО) и ПАО Московская Биржа, а также Акционерного соглашения, заключенного в отношении НКО АО НРД. Существенное внимание уделено планированию преемственности менеджмента. Запланирован контроль за изменением уровня вовлеченности и показателя NPS ПАО Московская Биржа в соответствии с утвержденным общекорпоративным показателем эффективности.

В течение 2021 года Наблюдательный совет внес изменения и дополнения в Стратегию 2024 Группы «Московская Биржа», рассмотрел цели устойчивого развития Группы «Московская Биржа», принял решение о назначении председателя Правления на новый срок, одобрил Кодекс добросовестного поведения, утвердил Кодекс профессиональной этики ПАО Московская Биржа, политики (стандарты) в области внутреннего аудита ПАО Московская Биржа, Положение о выявлении и предотвращении конфликта интересов при осуществлении ПАО Московская Биржа деятельности организатора торговли и деятельности оператора финансовой платформы, Политику управления регуляторными рисками в ПАО Московская Биржа и Политику обеспечения преемственности членов Наблюдательного совета Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС», Правила листинга ПАО Московская Биржа, Политику по управлению финансовыми рисками ПАО Московская Биржа, Политику управления операционным риском в ПАО Московская Биржа, План обеспечения непрерывности бизнеса ПАО Московская Биржа, Правила управления рисками, связанными с осуществлением деятельности организатора торговли в новых редакциях, Положение об основанной на акциях программе долгосрочного премирования работников ПАО Московская Биржа, обладающих ключевой экспертизой, рассмотрел Стратегию развития клиринговой деятельности Группы «Московская Биржа» 2024, принял решение об участии ПАО Московская Биржа в Российском Совете по производным финансовым инструментам, изучил возможности увеличения доходов от продажи данных Группы «Московская Биржа».

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БИРЖИ

Новая редакция Кодекса корпоративного управления Биржи была утверждена Наблюдательным советом Биржи в октябре 2019 года.

Кодекс соответствует нормам российского законодательства и разработан в том числе с учетом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России, Принципов корпоративного управления ОЭСР, других принципов корпоративного управления, рекомендованных к применению признанными международными организациями, и дополняет систему корпоративного управления Биржи процедурами, соответствующими высоким стандартам в области корпоративного управления.

Основной целью Кодекса Биржи является описание действующей на Бирже системы корпоративного управления, направленной на обеспечение прав и интересов акционеров, повышение эффективности ведения бизнеса, рост уровня прозрачности и привлекательности Биржи для акционеров и потребителей услуг.

Кодекс Биржи содержит описание системы, принципов и практики корпоративного управления ПАО Московская Биржа, системы управления рисками и внутреннего контроля, а также представляет принципы, направленные на обеспечение законных прав и интересов акционеров и соблюдение равенства условий для акционеров при осуществлении ими своих прав. Помимо этого, в Кодексе описаны цели и принципы корпоративной социальной ответственности Биржи, принципы взаимодействия с акционерами, пользователями услуг и иными заинтересованными лицами, а также принципы формирования корпоративного управления в компаниях Группы.

Отличительной особенностью документа является создание предпосылок и механизмов для дальнейшего совершенствования системы корпоративного управления Биржи, а также наличие планов развития по реализации принципов корпоративного управления. Это придает Кодексу не декларативный, а практический характер и позволяет Бирже продолжать реформирование и совершенствование корпоративного управления.

МЕТОДОЛОГИЯ ОЦЕНКИ СОБЛЮДЕНИЯ ПРИНЦИПОВ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БАНКА РОССИИ

В качестве методологии, по которой Биржей проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления Банка России, использовались рекомендации Банка России.

В рамках оценки среди прочего анализировалось соответствие практики корпоративного управления и внутренних процедур Биржи принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России.

Результаты оценки содержатся в Отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, являющемся частью настоящего Годового отчета.

На протяжении последних лет Биржа осуществляет работу по приведению своей практики корпоративного управления в соответствие с Кодексом корпоративного управления Банка России. Ежегодный анализ результатов оценки корпоративного управления показывает тенденцию к увеличению количества соблюдаемых принципов и рекомендаций.

ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА

Биржа стремится к тому, чтобы ее деятельность была максимально прозрачной для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных сторон. В целях реализации данных задач на Бирже утверждена и реализуется Информационная политика. Она представляет собой свод норм, которым следует Биржа (в том числе члены ее органов управления, должностные лица и работники) при раскрытии информации и (или) предоставлении информации акционерам и иным заинтересованным сторонам.

Информационная политика обеспечивает предоставление заинтересованным сторонам дополнительных возможностей для реализации их прав и интересов, а также направлена на повышение эффективности информационного взаимодействия Биржи со всеми заинтересованными сторонами.

СТРАХОВАНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ДИРЕКТОРОВ

Биржа ежегодно осуществляет страхование ответственности директоров и должностных лиц (в том числе независимых директоров) как членов органов управления Биржи. Страхование направлено на возмещение потенциального ущерба в результате непреднамеренных ошибочных действий (бездействия) застрахованных лиц при осуществлении ими управленческой деятельности.

Размер страховой премии по договору, заключенному в 2021 году, составляет 520 тыс. долларов США, а страховая сумма – 50 млн долларов США (5 млн долларов США – совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров). Страховщиком выступает СПАО «Ингосстрах».

Параметры договора страхования, в том числе объем страхового покрытия, соответствуют лучшей международной практике страхования подобных рисков.

СВЕДЕНИЯ О ВНЕШНЕМ АУДИТОРЕ

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Центр аудиторских технологий и решений – аудиторские услуги».

ИНН: 7709383532.

ОГРН: 1027739707203.

ОРНЗ: 12006020327.

Местонахождение аудиторской организации: Российская Федерация, 115035, г. Москва, Садовническая набережная, д. 77, стр. 1.

Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является аудитор: Саморегулируемая организация аудиторов Ассоциация «Содружество».

Местонахождение саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является аудитор: Российская Федерация, 119192, г. Москва, Мичуринский проспект, д. 21, корп. 4.

Стоимость услуг аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Биржи, консолидированной отчетности Группы за 2022 год, а также обзорной проверки консолидированной отчетности за шесть месяцев 2022 года составляет 18 780 тыс. рублей, включая налог на добавленную стоимость.

Процедура выбора внешнего аудитора

Выбор аудитора осуществляется один раз в три года. Такая периодичность регулируется Положением о Комиссии по выбору аудитора ПАО Московская Биржа. При этом проведение аудита одной организацией, как правило, не превышает шести лет, или двух периодов выбора аудитора, подряд. Выбор лучшей кандидатуры аудитора осуществляется Комиссией по выбору аудитора.

Выбор аудиторской организации проводится путем оценки технических и ценовых параметров конкурсных предложений и определения тех из них, которые обеспечивают лучшие условия проведения аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Биржи и других компаний, входящих в Группу.

В результате проведения оценки конкурсных предложений Комиссия по выбору аудитора определяет победителя конкурса и выносит его кандидатуру на рассмотрение Комиссии по аудиту Наблюдательного совета, которая, в свою очередь, рекомендует Наблюдательному совету предложить Общему собранию акционеров Биржи утвердить победителя конкурса в качестве аудитора. Окончательное решение о выборе аудитора принимает Общее собрание акционеров.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА БИРЖИ

Действующая на Бирже система вознаграждения членов Наблюдательного совета определяется Политикой по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) (далее в главе – Политика) и Положением о вознаграждении и компенсации расходов (далее в главе – Положение), утвержденным в последней редакции решением годового Общего собрания акционеров Биржи в 2022 году.

Совершенствование системы вознаграждения членов Наблюдательного совета с учетом лучших практик корпоративного управления, положительного опыта публичных компаний и зарубежных бирж осуществляется при активном участии Комиссии по назначениям и вознаграждениям. Действие Политики и Положения распространяется исключительно на членов Наблюдательного совета Биржи.

В соответствии с Политикой уровень выплачиваемого Биржей вознаграждения членам Наблюдательного совета должен быть достаточным для привлечения к сотрудничеству, удержания и надлежащего мотивирования к эффективной работе в Наблюдательном совете Биржи профессионалов, обладающих необходимыми для Биржи компетенциями и квалификацией.

Рекомендации по уровню вознаграждения членов Наблюдательного совета представляются Комиссией по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета Биржи на основе экспертной оценки уровня вознаграждения, выплачиваемого сопоставимыми по капитализации российскими компаниями, а также конкурентами Биржи.

Политика и Положение регламентируют все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам Наблюдательного совета, и не содержат каких-либо дополнительных форм краткосрочной или долгосрочной денежной мотивации членов Наблюдательного совета.

В целях реализации принципа независимости принятия решений вознаграждение членов Наблюдательного совета не привязано к результатам деятельности Биржи или стоимости акций Биржи и не включает опционные программы. В интересах членов Наблюдательного совета не осуществляются пенсионные отчисления, не реализуются программы страхования (помимо страхования ответственности члена Наблюдательного совета и стандартного страхования, связанного с поездками для исполнения обязанностей директоров и участия в работе Наблюдательного совета) и инвестиционные программы, а также не предоставляются иные льготы и привилегии, не указанные в Политике и Положении. Биржа не осуществляет кредитование членов Наблюдательного совета и не заключает с ними гражданско-правовых договоров на оказание услуг Бирже, в том числе каких-либо договоров на нерыночных условиях.

Вознаграждение за выполнение обязанностей члена Наблюдательного совета Биржи не выплачивается государственным служащим, работникам Банка России, работникам и руководителям Биржи и ее дочерних компаний.

Вознаграждение директоров за исполнение обязанностей члена Наблюдательного совета складывается из базовой и дополнительной части вознаграждения.

Размер базового вознаграждения члена Наблюдательного совета дифференцируется в зависимости от того, является ли член Наблюдательного совета независимым или нет, и составляет:

• для независимого члена Наблюдательного совета – 9 млн рублей;
• для члена Наблюдательного совета, не являющегося независимым, – 6,5 млн рублей.

За выполнение членом Наблюдательного совета дополнительных обязанностей председателя Наблюдательного совета, заместителя председателя Наблюдательного совета, председателя комиссии Наблюдательного совета, члена комиссии Наблюдательного совета, требующих дополнительных временны́х затрат и усилий, членам Наблюдательного совета выплачивается следующее дифференцированное дополнительное вознаграждение:

• председателю Наблюдательного совета – 11 млн рублей;
• заместителю председателя Наблюдательного совета – 4 млн рублей;
• председателю комиссии Наблюдательного совета – 3,75 млн рублей;
• члену комиссии Наблюдательного совета – 1,5 млн рублей.

Для обеспечения адекватности уровня вознаграждения членов Наблюдательного совета изменениям рыночной конъюнктуры на время до следующего цикла пересмотра уровня вознаграждения в Положении предусмотрена корректировка размера вознаграждения членов Наблюдательного совета на фактическое значение индекса потребительских цен, сложившееся по завершении года, в котором был избран соответствующий состав Наблюдательного совета, накопленным итогом начиная с 1 января 2022 года.

Размер базового и дополнительного вознаграждения члена Наблюдательного совета может быть снижен на 50 % в случаях, если член Наблюдательного совета принял участие менее чем в 75 % очных заседаний Наблюдательного совета или комиссий соответственно. В случае если член Наблюдательного совета принял участие в 1/3 и менее от общего количества заседаний Наблюдательного совета или комиссий Наблюдательного совета либо в 1/4 и менее от числа заседаний Наблюдательного совета или комиссий Наблюдательного совета, проводимых в очной форме, соответствующая часть вознаграждения не выплачивается.

Помимо выплаты вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета и комиссиях Наблюдательного совета, членам Наблюдательного совета осуществляется оплата (компенсация) командировочных расходов, связанных с участием в заседаниях Наблюдательного совета или его комиссий, Общих собраниях акционеров, проводимых в очной форме, а также в мероприятиях, участие в которых осуществляется в рамках исполнения возложенных на членов Наблюдательного совета обязанностей.

Совокупный размер вознаграждения, выплаченного членам Наблюдательного совета в 2022 году, составил 185 614 тыс. рублей.

ПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ

Руководство текущей деятельностью Биржи осуществляется председателем Правления, являющимся единоличным исполнительным органом, и Правлением, являющимся коллегиальным исполнительным органом Биржи.

Председатель Правления возглавляет Правление и организует его работу.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ БИРЖИ

В 2022 году Наблюдательным советом была утверждена новая Политика по вознаграждению и компенсации расходов членов исполнительных органов, регламентирующая систему вознаграждения членов исполнительных органов Биржи. Политика определяет принципы и подходы к вознаграждению, устанавливает порядок определения размера вознаграждений, а также виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам исполнительных органов.

Политика базируется на следующих ключевых принципах:

• привлечение и сохранение профессиональной и эффективной команды членов исполнительных органов, способной реализовывать стратегию и иные приоритетные направления деятельности Биржи и увеличивать прибыль для акционеров;
• обеспечение конкурентоспособного уровня оплаты труда, достаточного для привлечения, мотивации и удержания компетентных и квалифицированных членов исполнительных органов;
• достижение оптимального баланса между зависимостью вознаграждения от результатов деятельности Биржи и от личного вклада каждого члена исполнительного органа в достижение этого результата.

Вознаграждение членов исполнительных органов состоит из фиксированной (должностной оклад) и нефиксированной (переменной) частей. Переменная часть составляет значительную долю годового вознаграждения и, в свою очередь, включает краткосрочное и долгосрочное вознаграждение. Краткосрочное переменное вознаграждение – годовая премия, зависящая от итогов работы Биржи и индивидуального вклада члена исполнительного органа в конечный результат. Долгосрочное переменное вознаграждение установлено в рамках Программы долгосрочной мотивации, основанной на акциях.

Зависимость краткосрочного вознаграждения от результатов деятельности реализуется через ежегодное утверждение ключевых показателей деятельности, которые включают общекорпоративные и индивидуальные ключевые показатели эффективности (КПЭ). Начиная с 2021 года происходит повышение влияния корпоративных показателей на размер премии членов исполнительных органов: до 2021 года соотношение общекорпоративных и индивидуальных показателей составляло 40/60 %, в 2021 году – 50/50 %, в 2022 году было принято решение, что для всех членов исполнительных органов корпоративные цели будут являться индивидуальными, то есть корпоративные цели составили 100 %. Для председателя Правления Биржи такая практика применяется начиная с 2020 года.

В целях развития института личной ответственности Наблюдательный совет применяет практику отсрочки части премии членов исполнительных органов управления исходя из сроков получения финансовых и иных результатов их деятельности, включая возможность сокращения или отмены части отсроченной премии при неполучении положительного результата по соответствующему направлению деятельности. Выплата 60 % от утвержденного размера премии за 2022 год состоится в 2023 году, выплату 40 % планируется произвести с отсрочкой равными долями через один и два календарных года (20 % – через один календарный год, 20 % – через два календарных года) на основании соответствующих решений Наблюдательного совета. Данный порядок позволяет учитывать риски принимаемых членами исполнительных органов решений.

Для повышения мотивации и ответственности членов исполнительных органов, сближения их интересов с интересами акционеров, привязки вознаграждения к долгосрочным результатам деятельности реализуется Программа долгосрочной мотивации, основанной на акциях Биржи, принципы и параметры которой утверждены Наблюдательным советом. В рамках запущенной 2 июля 2020 года Программы право на получение акций наступает поэтапно: через три года, четыре года и пять лет с даты старта Программы (то есть в 2023, 2024 и 2025 годах) при условии продолжения трудовых отношений и выполнения установленного КПЭ по Программе.

Сумма компенсаций, выплачиваемых в случае досрочного прекращения полномочий членов исполнительных органов (в связи с принятием Наблюдательным советом решения о прекращении трудового договора) и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает размер фиксированной части годового вознаграждения. При увольнении по иным основаниям компенсация выплачивается только в случаях и в размере, предусмотренных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Конкретные размеры вознаграждений членам исполнительных органов, условия и порядок выплаты вознаграждений, а также условия досрочного расторжения договоров, включая назначение выходных пособий, компенсаций или каких-либо иных выплат в любой форме сверх установленных законодательством и условия их предоставления, рассматриваются и утверждаются Наблюдательным советом на основании рекомендаций Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета.

Наблюдательный совет при участии Комиссии по назначениям и вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией Политики по вознаграждению, при необходимости вносит в нее изменения.

Общий размер вознаграждения члена Правления, в том числе соотношение частей вознаграждения, оценивается Комиссией по назначениям и вознаграждениям на предмет соответствия уровню вознаграждения в сопоставимых компаниях по результатам исследований вознаграждений, закупаемых у ведущих консалтинговых компаний.

Следует отметить, что членам исполнительных органов Биржи не выплачивается вознаграждение за работу в органах управления иных компаний Группы.

Биржа не осуществляет кредитование членов исполнительных органов и не заключает с ними гражданско-правовых договоров на оказание услуг Бирже, в том числе каких-либо договоров на нерыночных условиях.

Совокупный размер вознаграждения, выплаченного членам Правления в 2022 году, включающий в себя заработную плату и премии, составил 361 349 тыс. рублей.

СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

Внутренний контроль имеет целью обеспечение надзора за соответствием деятельности, осуществляемой Биржей на основании лицензии, требованиям федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных актов, правилам организованных торгов, а также учредительным и внутренним документам Биржи.

Методы осуществления внутреннего контроля основаны на выявлении, анализе, оценке, мониторинге риска возникновения расходов (убытков) и (или) иных неблагоприятных последствий в результате операционной деятельности, а также в результате применения мер со стороны Банка России и иных регулирующих органов (далее – регуляторный риск), а также на управлении таким риском.

В рамках указанных методов система внутреннего контроля Биржи реализуется на основе концепции Комитета организаций – спонсоров Комиссии Тредвея (COSO) по внутреннему контролю и построена по модели трех линий защиты, в соответствии с которой обязанности по управлению рисками и внутреннему контролю распределены между органами управления, подразделениями, осуществляющими контрольные и координирующие функции, и внутренним аудитом.

Первой линией защиты являются все исполнители бизнес-функций и работники операционных подразделений Биржи, участвующие в выявлении, оценке и управлении рисками, присущими ежедневной деятельности, а также в разработке и реализации политик и процедур, регламентирующих действующие бизнес-процессы.

Вторую линию защиты представляют Департамент операционных рисков, информационной безопасности и непрерывности бизнеса, Департамент по внутреннему контролю и комплаенсу, Служба внутреннего контроля, Департамент безопасности, Юридический департамент, а также отдельные сотрудники и подразделения Блока финансов, осуществляющие непрерывный мониторинг и управление рисками в рамках своей функции, включая, но не ограничиваясь, управление рисками по следующим направлениям:

• обеспечение информационной безопасности, в том числе защищенности интересов Биржи в информационной сфере;
• соблюдение законодательства, учредительных и внутренних документов;
• исключение вовлечения Биржи и ее работников в противоправную и недобросовестную деятельность, в том числе в легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем, в финансирование терроризма, в коррупционную деятельность;
• исключение неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком;
• исключение конфликта интересов, в том числе выявление и контроль конфликта интересов, а также предотвращение последствий конфликта интересов.

Вторая линия защиты оказывает поддержку подразделениям первой линии защиты по вопросам выявления регуляторных рисков, разработки и внедрения контрольных процедур, разъяснения требований применимого законодательства, подготовки отчетности по результатам мониторинга для органов управления.

Третьей линией защиты является Служба внутреннего аудита, осуществляющая контроль за эффективностью и результативностью финансово-хозяйственной деятельности, эффективностью управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, эффективностью управления рисками организатора торговли. Органы управления Биржи определяют принципы и подходы к организации внутреннего контроля и управлению рисками.